Type of Credit: Elective
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企業藉由併購增加競爭力已經成為經營常態。在競爭日趨激烈的高科技產業領域，各國業者在強化企業競爭能力與掌握競爭優勢的考慮下，紛紛以競爭基礎的智慧財產權為目標，爭取透過併購以取得時間效益、降低成本、追求高附加價值為目標。
一般而言，要在短期內從企業內部透過企業內部增長的方式達成此等目標有一定的限制，這也使得併購成為企業成長與發展的重要策略之一。透過併購策略之運用以快速的取得所需的資產與智慧財產（包括技術、人才、專利與 know-how），進而取得加入國際競爭的門票成為高度競爭的高科技產業的不二法門。此種趨勢也逐漸在兩岸蔚為風氣，更促使國內外近年來併購案件的快速增長。
在這種趨勢下，傳統併購所著重的標的與法律要求亦隨之有所改變，由於許多被併購的高科技公司其無形的智慧財產價值更勝於帳面上的有形資產，因此，在對智慧財產權的估價、權利與技術之評估、以及 可能之侵害訴訟風險考量方面，往往成為併購成敗的關鍵，而明基併 購西門子手機部門的失敗更凸顯此問題之嚴重。
由於無形資產的客觀價值與法律風險都需要專業判斷，國內業者無論在國內外從事併購活動時，亦應具有全方面的考量，特別是在智慧財產方面如何確實掌握技術、人才與市場，進而達成併購的目標，更是成敗的關鍵。
更值得注意的發展，就在於智財併購市場的成熟與發展，不但產 生出各種的非實施實體（NPEs）大量併購專利以遂行其將智慧財產權貨幣化的目標，就連許多業者也紛紛加入併購智慧財產權的行列，其中又以蘋果透過併購智慧財產權，一方面排除其競爭對手，一方面則鞏固其市場霸主地位的策略付諸實施後，智慧財產權與併購結合的綜效與可能發揮的影響力更為明顯，也將促使未來智慧財產權與併購的進一步整合。
也因為如此，蘋果微軟等組成 Rockstar 以 45 億美元搶標北電網路的專利，Google 以 125 億美元併購 MOTO Mobility，宏達電以 3 億美元併購 S3，以及 Nokia 出讓手機部門但是卻保留 3萬件的手機與網路專利不願意被併等等，都在在證明此等趨勢的形成與典範轉移效果。
除了資訊電子業之外，在政府大力推動的生醫產業，併購更是蔚為風氣，超過百億美元的併購案件接連出現，凸顯併購在高科技領域的重要性。
能力項目說明
本課程將結合智慧財產權與企業併購兩個不同的領域，並從實務與各種法律層面出發，探討企業併購中的各種智慧財產權問題，以使學生能更貼近市場與實務。
| 教學週次Course Week | 彈性補充教學週次Flexible Supplemental Instruction Week | 彈性補充教學類別Flexible Supplemental Instruction Type |
|---|---|---|
第一週
課程簡介(簡介企業與智慧財產之關係)與分組
Introduction of the Class-The importance of IPR in knowledge-based economy(Lecture)
第二週
併購基本流程與相關問題（個案討論）
Case study:捷普綠點併購案引發之柯文昌內線交易案
討論問題:
1. 請從捷普綠點併購案說明跨國併購的流程為何?有何應注意的關鍵時點？
2. 企業在處理併購時應遵循的內外部程序為何? 有哪些應該注意與避免的問題?
3. 綠點原來拒絕捷普提親，後來又同意被併購，捷普打動綠點芳心之策略為何? 捷普採行公開收購成功的關鍵又為何?何謂公開收購?
4. 普訊如何介入捷普綠點的併購? 柯文昌與其他普訊員工為何會面臨牢獄之災?
第三週
同學準備英文報告（彈性授課）
第四週
企業併購可能涉及之智財問題 （同學報告與討論）
閱讀資料：Intellectual Property Issues in M＆A Transactions III-V (p.29-99)
第五週
併購之規劃與執行（同學報告與討論）
閱讀資料：
1. Planning: Developing Business and Acquisition Plans—Phases 1 and 2 of the Acquisition Process
2. Implementation: Search through Closing—Phases 3–10
第六週
企業併購時的智慧財產評價
1. Valuation of Intellectual Property Assets in Mergers and Acquisitions, Lanning G. Bryer & Melvin Simensky, Chap. 4, Inside Cisco Chap 14. Setting Purchase Price
2. 會計發展基金會之無形資產評價準則
第七週
國際間重要公司之IP與併購案件探討-Cisco如何運用併購取得所需之智 財與成長（同學報告與討論）Part I
閱讀資料： Inside Cisco Chap 1-2, Chap. 9-10
第八週
國際間重要公司之IP與併購案件探討-Cisco如何運用併購取得所需之智 財與成長（同學報告與討論）Part II
閱讀資料： Inside Cisco Chap 14-16
第九週
期中報告
第十週
個案討論
Case Study: Cadence v. Avant! (Stanford Business School個案)
討論問題:
1. Cadence與Avant!兩家公司都透過併購而成長，請問這兩家公司如何透過併購而成長?
2. 若你是Cadence的CEO Joe Costello，面對員工離職創業並與自己競爭，你要如何因應這些挑戰?
3. 若你是Cadence的CEO Joe Costello，面對Avant!的崛起，請問你會如何因應?在你佔上風時，你是否會考慮直接併購Avant!?
4. Gerald Hsu在訴訟威脅下，決定將公司與Synopsis合併，退出經營，對此決策你有何看法?
5. Synopsis的CEO為何會決定併購飽受訴訟威脅的Avant!?若你是Synopsis的董事，你會要求公司採取何種策略以避免Synopsis被捲入訴訟或高額賠償?
第十一週
併購交易架構之建構與實地查核Due Diligence（同學報告與討論）
閱讀資料：IBA Corp & MA Committee-Legal-Due-Diligence-Guidelines-September-2018-FULL
Strategic Due Diligence: A Foundation for M&A Success
Alexandra Reed Lajoux, M&A Due Diligence in New Age of Corporate Govenance
第十二週
併購交易架構之建構與實地查核個案討論
Case Study 1: 福斯汽車公司併購勞斯萊斯(Rolls-Royce)汽車製造公司商標爭議個案
Case Study2 : Apple的iPad商標之併購
個案討論問題：
1. 何謂DD?DD在併購等商業交易有何重要性？
2. 為何福斯公司與Apple公司都沒有發現其併購公司所擁有IP的問題？他們的DD有何瑕疵？
2.若你在做DD時發現有福斯與Apple的問題，你會如何處理？
3. 就福斯與Apple這兩個個案而言，可以發現這些大廠都運用併購以取得IP，但為何台灣企業卻鮮少運用此等策略？你覺得是什麼問題？
4.根據這兩個個案，你有何心得？未來你在面對與IP有關之併購會應如何因應？
第十三週 個案討論
Case Study: Silver Sales Company (Ivey case 909M95)
討論問題:
1. 考慮到Ring已經擁有Silver Sales Company 62%的股權，再加上擁有相關的智財，你覺得英國公司會願意購買Silver的31%的股權嗎？
2. 雖然Silver Sales Co.擁有永久銷售Ring所製造的流速控制器（flow meters），但是此種永久銷售權的價值為何？此種永久銷售權對Silver Sales Co.的估計價值有何影響與重要性？Silver Sales Co.的整個公司價值為何？
3. 若是英國公司願意購買Silver Sales Co.，你應該要如何架構此項併購交易讓Ring願意接受？你覺得Ring公司會願意接受將對Silver Sales Co.的股權降低至50%以下嗎？你要如何說服Ring公司？
4. 若英國公司併購Silver Sales Co.，你覺得英國公司應該要如何維繫與Ring的關係以確保Silver Sales Co.的權益？你有何建議？
5. 你對Silver Sales Co.若要完成此併購有何建議？
6. 你對eBay案有何意見？為何私募基金Silver Lake可以顛倒乾坤？
第十四週
期末報告準備週
第十五週
期末報告（一）
第十六週
期末報告（二）
課堂參與佔百分之五十，期末報告與修改後報告佔百分之五十
授課基本教材：
Mousavi, The evolving role of IP in M&A transaction, Intellectual Asset Management, July-Aug-2011.
Lanning G. Bryer, & Melvin Simensky, Intellectual property assets in mergers and acquisitions, John Wiley & Sons Inc, 2002.
Alexandra Reed Lajoux, M&A Due Diligence in New Age of Corporate Governance, 2008.
Ed Paulson, Inside Cisco – The Real Story of Sustained M&A Growth, John Wiley & Sons Inc. 2001
馮震宇，250 億元的一堂課--從明基看跨國併購的成與敗，能 力雜誌，第六○九期，九十五年十一月，頁九十八至一○七。
馮震宇，借力使力企業併購成趨勢：智慧資產併購的策略考量， 能力雜誌，第六○三期，九十五年五月，頁一○○至一○五。